2026年6月1日，《商业秘密保护规定》（国家市场监督管理总局令第126号）正式施行，标志着我国商业秘密行政保护制度进入新的发展阶段。此次新规是在总结近年来商业秘密司法实践和行政执法经验的基础上，对商业秘密认定、保密措施、侵权行为、行政程序、举证规则及法律责任等进行了系统完善，进一步构建了事前预防、事中监管、事后救济相衔接的商业秘密保护体系。
新规出台背景：构建更加完善的商业秘密保护体系
原《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》发布于1995年，在我国商业秘密行政保护制度建设初期发挥了重要作用。然而，随着数字经济、远程办公、跨境协作等新商业模式不断发展，旧规已难以适应当前商业环境。
新《商业秘密保护规定》在充分吸收《反不正当竞争法》、司法解释及近年来司法实践经验的基础上，对商业秘密认定标准、保密措施、侵权行为认定、行政程序、举证规则以及处罚力度进行了系统完善，实现了法律、司法解释和行政规章之间的有效衔接，进一步构建了“事前预防、事中监管、事后救济”三位一体的商业秘密保护体系。
新规亮点一：商业秘密保护范围进一步扩大
新规最大的变化之一，是将商业秘密构成要件中的“实用性”调整为“商业价值”。
相比过去强调商业秘密必须能够直接产生经济利益，新规更加关注信息本身所具有的现实或潜在价值。例如，研发过程中的失败实验数据、阶段性技术成果、测试方案等，即使尚未形成产品，只要能够降低研发成本、减少试错成本或提升未来竞争优势，同样可能构成商业秘密。
与此同时，新规进一步明确了技术信息和经营信息的具体范围，包括算法、程序代码、客户信息、经营数据、财务信息、销售策略等内容，进一步扩大了企业商业秘密的保护对象。
新规亮点二：进一步明确“秘密性”判断标准
商业秘密保护的核心前提之一，是相关信息“不为公众所知悉”。
新规明确指出，判断秘密性不仅要求信息未被行业普遍知晓，同时也不能属于相关领域人员“容易获得”的信息。这意味着，即便某些信息能够从公开渠道逐步收集，如果需要投入大量时间、成本和专业能力进行整理分析，其形成的数据组合仍可能具有商业秘密属性。
这一标准也进一步区分了商业秘密与专利的新颖性要求，更符合当前数字化时代大量数据资产的保护需求。
新规亮点三：保密措施要求更加具体
商业秘密保护不仅依赖信息本身，更取决于企业是否采取了合理有效的保密措施。
新规首次系统列举了多种典型保密措施，包括：
- 签订保密协议及保密条款；
- 建立保密制度并开展员工培训；
- 对涉密区域实行权限管理；
- 针对远程办公采取权限分级、日志留痕等技术措施；
- 对涉密文件进行分类、加密及访问限制；
- 对涉密设备实施复制、下载、存储限制；
- 完善员工离职时商业秘密返还及持续保密管理。
这些措施不仅成为企业内部管理的重要依据，也将成为未来维权时证明商业秘密成立的重要证据。
新规亮点四：数字化时代侵权行为认定更加明确
随着企业数字化办公程度不断提高，商业秘密泄露方式也日益多样。
针对实践中争议较大的情形，新规明确规定，未经授权将企业商业秘密下载至私人邮箱、个人网盘或私人存储设备，即使行为发生在员工离职前，也属于“不正当手段”获取商业秘密。
此外，未经授权进入企业服务器、邮箱、云盘、办公系统等获取商业秘密，同样构成侵权。这些规定进一步回应了企业在数字化办公环境下面临的新型风险。
企业风险防控：建立商业秘密管理体系
新规最大的价值不仅体现在维权依据更加完善，更重要的是推动企业建立系统化商业秘密管理体系，实现从“事后维权”向“事前预防”的转变。
当前企业主要面临两类风险：一是自身商业秘密被泄露或侵犯；二是在经营活动中侵犯他人商业秘密而承担法律责任。
针对第一类风险，企业应重点关注电子化泄密、内部员工违规传播、远程办公权限管理等问题。据司法实践统计，超过80%的商业秘密泄露来源于内部人员或前员工，因此员工全生命周期管理尤为重要。
在管理体系建设方面，应坚持以下原则：
- 最高层管理原则，将商业秘密保护作为企业“一把手工程”；
- 接触最小原则，仅允许必要人员接触涉密信息；
- 精准化管理原则，实现定密、管理、监管精准；
- 全流程管理原则，覆盖研发、流转、使用、离职等全部环节。
同时，企业还应开展商业秘密资产盘点，建立商业秘密台账，对秘密点、密级、知悉范围进行登记管理；完善保密协议、远程办公权限控制、涉密设备管理以及离职员工商业秘密返还机制，并建立侵权应急响应预案，提前做好证据保全及行政、民事、刑事维权准备。
如何选择商业秘密维权路径
面对商业秘密侵权，企业应根据侵权情节、证据基础以及自身维权需求，综合选择行政、民事或刑事救济路径。
在商业秘密客体较为明确、保密措施较完善且侵权线索相对清晰的情况下，行政保护具有调查效率高、制止侵权及时等优势，可优先纳入企业维权方案。
与此同时，新规并未限制行政程序与民事诉讼同步开展。企业可以在提起民事诉讼争取经济赔偿的同时，通过行政举报要求市场监管部门依法查处侵权行为，实现多路径协同维权，提高整体维权效果。
结语
随着《商业秘密保护规定》的正式实施，我国商业秘密保护体系进一步完善，企业商业秘密保护工作也进入了更加规范化、精细化的新阶段。
对于企业而言，商业秘密保护已经不仅仅是发生泄密后的法律救济，更是一项贯穿研发、生产、供应链、销售、跨境合作等经营全过程的重要管理工作。只有提前完成商业秘密识别、分级管理、保密措施落实以及证据固定，企业才能真正实现“事前防范、事中控制、事后维权”，不断提升核心竞争优势，为企业高质量发展提供更加坚实的法律保障。
